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深圳市瑞凌实业股份有限公司关于使用部分超募资金对珠海固得焊接自动化设备有限公司增资扩股的公告_财经

日期:2018-12-01 15:38

  深圳市瑞凌实业股份有限公司关于使用部分超募资金对珠海固得焊接自动化设备有限公司增资扩股的公告

  深圳市瑞凌实业股份有限公司关于使用部分超募资金对珠海固得焊接自动化设备有限公司增资扩股的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为规范深圳市瑞凌实业股份有限公司(以下简称“公司”)超募资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定,公司董事会决定使用部分超募资金进行对外投资,现将有关情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1798号文核准,公司公开发行人民币普通股(A股)2,800万股,发行价格为38.50元/股。首次公开发行股票募集资金总额为1,078,000,000.00元,扣除各项发行费用67,889,643.85元后,募集资金净额为人民币1,010,110,356.15元,其中首次公开发行招股说明书中承诺的投资项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”、“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”合计使用募集资金335,410,000.00元,另外超募资金金额为674,700,356.15元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验,并出具了信会师报字(2010)第12099号验资报告。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。

  公司拟用超募资金投资2,500万元人民币对唐君才、曹向成共同设立的珠海固得焊接自动化设备有限公司(以下简称“珠海固得”)进行增资扩股,本次增资扩股完成后公司持有珠海固得51.46%的股权。本次超募资金使用计划中涉及的2,500万元资金将设立募集资金专户进行管理。

  本次拟投资金额为人民币2,500万元,资金来源为瑞凌股份首次公开发行人民币普通股(A股)所得的超募资金。

  经营范围:焊接设备及配件材料的生产、销售;电器机械及器材、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)、金属材料(不含金)、五金交电、电子元器件的批发。

  珠海固得主要从事焊接机器人工作站系统和焊接专机等焊接自动化系统的研发、生产、销售。

  本次增资作价参考立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字[2011]第11243号”《审计报告》和上海银信汇业资产评估有限公司出具的“沪银信汇业资评报字(2011)第112号”《珠海固得焊接自动化设备有限公司拟增资扩股股东全部权益价值评估报告》。截止2010 年12 月31 日,珠海固得股东全部权益评估价值为人民币2,425万元。基于其预期收入规模、预期盈利能力、品牌效应、 经营人才、客户资源等因素的考虑,经双方协商确定,瑞凌股份认购新增加的人民币530万元注册资本的总价款为人民币2,500万元整,增资扩股完成后瑞凌股份持有珠海固得51.46%的股权。

  本次增资,瑞凌股份拟认购珠海固得新增加的人民币530万元注册资本的价格为:每1元注册资本人民币4.7170元。

  本次增资完成后,珠海固得的注册资本由现有的人民币 500 万元增加至1,030万元,股东及股权结构如下:

  瑞凌股份合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,本次增资扩股相关手续完成后,珠海固得将作为公司的控股子公司纳入瑞凌股份2011年度合并范围。

  根据公司发展战略规划及市场发展的需要,为实现公司业务快速扩张,提升公司整体竞争力,通过与珠海固得的合作,进一步充分利用公司在市场中已经形成的竞争优势和资金实力,以及珠海固得在焊接自动化设备方面的研发经验和成熟技术,实现优势互补,缩短焊接机器人工作站系统、专用焊接成套设备等高端产品的研发周期,降低开发风险和成本。公司作为新股东对珠海固得进行投资,符合公司的未来发展战略,可进一步提高公司行业竞争力和可持续发展能力,促进募集资金尽快产生效益,提高公司的资产回报率,使股东价值最大化;同时也将促进珠海固得自身的加快发展,实现优势互补。

  (4)焊接自动化设备的生产面临巨大的资金壁垒,需要有资金和技术的企业支持;

  (5)公司进入国际市场的必要条件就是要优化资源配置,提高规模效益。2、项目实施的可行性

  (1)近年来,全球制造业持续向中国转移,国家也在进一步加快工业化进程,在国家政策方面,2009年5月,我国提出《装备制造业调整和振兴规划》,主要目标是:装备制造产业实现平稳增长,市场份额逐步扩大;重大装备研制取得突破;组织结构优化升级等。

  (2)纵观世界发达国家的焊接发展历史和现状,我国焊接行业将逐步与国际接轨,将朝着逆变化、自动化、专业化、数字化方向发展,进一步适应焊接应用需求。

  公司对珠海固得进行增资后,将扩大生产规模,完善销售体系,预测珠海固得2015年营业收入将达22,244.63万元、净利润为2,769.46万元、经营现金流量为2,859.46万元。

  本次投资的静态投资回收期为3.65年,动态投资回收期4.58年,投资回收期短;年均投资利润率33.55%,年均投资利润率较高。

  (1)2011年度的营业收入不低于人民币7,500万元,税后净利润不低于人民币750万元;

  (2)2012年度的营业收入不低于人民币10,000万元,税后净利润不低于人民币1,000万元;

  (3)2013年度的营业收入不低于人民币12,000万元,税后净利润不低于人民币1,300万元。

  (1)在2011年度、2012年度、2013年度履行上述承诺期间,未经瑞凌股份同意,唐君才、曹向成不得与第三方以任何方式就其所持有的珠海固得的股权出让、增资扩股或者资产出让问题进行协商或者谈判,或对其在珠海固得的全部或任何部分的股权设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。

  (2) 唐君才、曹向成同意在2011年度、2012年度、2013年度履行上述承诺期间,瑞凌股份有权在任何时间收购唐君才/曹向成所持有的珠海固得全部或任何部分股权,收购价格由瑞凌股份与唐君才/曹向成协商确定,但每1元注册资本对应的收购价格不高于股权收购协议签署日所在年度可预测的15倍市盈率(市盈率=收购价格/珠海固得收购前的每1元注册资本对应的可预测税后净利润)。

  若在2011年度、2012年度、2013年度履行上述业绩承诺期间,珠海固得未达到业绩承诺的指标要求,瑞凌股份将有权在任何时间放弃收购唐君才/曹向成所持有的珠海固得全部或任何部分股权。

  2011年3月27日,公司第一届董事会第十二次会议与第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司超募资金使用计划的议案》,全体董事、监事一致同意公司用2,500万元人民币增资至珠海固得,增资珠海固得后,珠海固得的注册资本由原人民币500万元增加至1,030万元,公司持有珠海固得51.46%的股权,并与珠海固得及其现在的股东唐君才、曹向成签订《关于珠海固得焊接自动化设备有限公司的增资扩股协议》。

  公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资;本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  公司的全体独立董事认为本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修订)》等相关法规要求。同意公司本次超募资金使用计划。

  公司对于此次使用部分超募资金对珠海固得增资扩股事项做了详细的市场分析,本次对超募资金的使用有利于公司巩固自身在市场的领先地位和竞争优势。本次超募资金使用计划符合公司发展规划和实际经营需要,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向的情形。

  公司的独立董事将持续关注公司其余超募资金的使用,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不会开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等,切实履行独立董事的职责和义务,保障公司全体股东利益。

  公司的保荐机构平安证券有限责任公司对使用部分超募资金对珠海固得增资扩股的核查意见如下:

  1、公司本次使用部分超募资金对珠海固得增资扩股事项经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议审议通过,独立董事也发表了同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》等相关规定。

  2、公司对于此次使用部分超募资金对珠海固得增资扩股事项做了详细的市场分析,本次对超募资金的使用有利于公司巩固自身在市场的领先地位和竞争优势。本次超募资金使用计划符合公司发展规划和实际经营需要,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向的情形。

  3、平安证券将持续关注公司其余超募资金的使用,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不会开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等,切实履行保荐机构职责和义务,保障公司全体股东利益,并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

  对于完成本次超募资金使用计划后的其余超募资金,公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求,按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,围绕主业、合理规划,妥善安排其余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前,将履行相应的董事会、股东大会等审议程序,并及时披露。八、风险提示

  本次超募资金使用计划依赖于本公司与珠海固得及其现在的股东唐君才、曹向成签订《关于珠海固得焊接自动化设备有限公司的增资扩股协议》。协议尚未履行完毕存在一定的不确定性。提醒广大投资者注意相关风险。

  (四)平安证券有限责任公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司使用部分超募资金对珠海固得焊接自动化设备有限公司增资扩股的核查意见;

  (五)关于使用部分超募资金增资珠海固得焊接自动化设备有限公司的可行性研究报告。

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