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收购]东凌国际:关于现金收购广州东凌机械工业有限公司100%股权、广州立中锦山合金有限公司25%股权、广州市旭东铸件

日期:2018-11-08 11:59

  “东凌机械”)67.25%股权、锦山国际有限公司(以下简称“锦山国际”)持有

  的东凌机械32.75%股权和广州立中锦山合金有限公司(以下简称“立中锦山”)

  25%股权、东凌集团有限公司(以下简称“东凌集团”)持有的广州市旭东铸件

  限公司100%股权、广州立中锦山合金有限公司25%股权、广州市旭东铸件研究开

  发有限公司49%股权暨关联交易的公告》进行了修改和补充,涉及的主要内容如

  限公司为广州立中锦山合金有限公司提供保证的情况,涉及更新的章节包括“四、

  交易标的基本情况”之“7、或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)”

  转让协议,东凌国际拟通过支付现金方式购买东凌实业持有的东凌机械67.25%

  股权、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权和立中锦山25%股权、东凌集团持

  有的旭东铸件研究49%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报

  字[2016]第966号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州东凌机械工业

  有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2016]第967号”《广州东凌

  告》和“中联评报字[2016]第968号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买

  广州市旭东铸件研究开发有限公司股权项目资产评估报告》,在评估基准日2016

  年3月31日,东凌机械100%股权评估值为66,280.84万元,立中锦山100%股

  权评估值为17,522.17万元、对应立中锦山25%股权评估值为4,380.54万元,旭

  东铸件研究100%股权评估值为2,933.41万元、对应旭东铸件研究49%股权评估

  值为1,437.37万元。经交易双方协商确定,东凌实业持有的东凌机械67.25%股

  权作价53,786.53万元、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权和立中锦山25%股

  权分别作价26,193.44万元和5,285.93万元、东凌集团持有的旭东铸件研究49%

  承诺,东凌机械2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并财务报表所反

  承诺,东凌机械2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并财务报表所反

  17,473.85万元(含本数)。本次交易将增强公司的持续盈利能力和发展潜力,

  全球第一大汽车产销国。据中国汽车工业协会的数据显示,我国2015年汽车产

  持续增长的汽车行业为汽车零部件行业带来发展机遇,2005年至2015年我

  国汽车零部件制造业主营业务收入年均复合增长率为22.95%,高于同期我国汽

  车产量的年均复合增长速度。2005年至2015年我国汽车零部件制造业主营业务

  1数据来源:《我国汽车零部件发展战略思考》,叶盛基,中国汽车工业协会副秘书长,2015年4月,2015

  截至本公告披露之日,除持有东凌机械32.75%股权、立中锦山25%股权外,

  买权的法律文件。锦山国际已出具同意东凌实业对外转让东凌机械67.25%股权

  [2000]008号)批准,东凌机械(原广州驭风铝铸件有限公司)由驭风铝铸件有

  限公司于2000年2月2日成立。东凌机械成立时的投资总额为2,500万港元,

  注册资本为1,800万港元。2001年12月13日,锦山国际受让驭风铝铸件有限公

  司持有的东凌机械100%股权,东凌机械投资总额和注册资本保持不变。2003年

  限公司变更经营方式的批复》(增外经业字[2003]61号),批准东凌机械变更为

  营的企业;东凌机械投资总额增至6,000万港元,注册资本增至4,158.49万港元。

  2006年3月31日,广州市动源涡卷实业有限公司受让增城市基元铝业有限公司

  持有的东凌机械56.72%股权,东凌机械的投资总额和注册资本保持不变。广州

  市动源涡卷实业有限公司后更名为广州东凌实业集团有限公司,并于2008年8

  东凌机械10.54%股权,公司的投资总额和注册资本保持不变。2011年6月29

  经审计的主要财务数据:戴卡旭2015年12月31日总资产为42,623.26万元,

  经审计的主要财务数据:驭风旭2015年12月31日总资产为97,568.64万元,

  经审计的主要财务数据:合肥旭2015年12月31日总资产为21,145.27万元,

  投资的账面价值将合肥旭51%股权转让予东凌集团,合肥旭不纳入本次交易的审

  2016年1-3月的备考财务报表进行审计,并出具了“广会专字[2016]G

  截止本公告披露日,驭风旭尚未办理房产证的房屋建筑面积为36,109.20平

  锦山上述贷款本金1,500万元及其相应利息已偿清,戴卡旭担保的上述主合同

  订《固定资产贷款合同》(编号:140249),约定合肥旭的贷款金额为1.7亿

  元,可分次提款,贷款期限自2014年4月17日至2018年12月31日。2014

  分行签订《最高额保证合同》(编号分别为:140086、140085),约定由保证

  人为交通银行股份有限公司安徽省分行与合肥旭在2013年1月28日至2015

  额为2亿元;截至2016年3月31日,东凌机械及驭风旭已为合肥旭于上述《固

  定资产贷款合同》项下的122,359,357.46元银行借款提供了连带责任保证(以

  立中锦山是经增城市对外贸易经济合作局(增外经业字[2003]154号)批准,

  由河北立中有色金属集团有限公司与锦山国际于2003年11月24日设立的一家

  75%,锦山国际出资350万元,占比25%。2005年9月,立中锦山注册资本增

  加至2,000万元,股权比例不变。2009年12月,天津立中合金有限公司收购河

  北立中有色金属集团有限公司所持有立中锦山的75%股权。2011年10月,立中

  锦山注册资本增加至6,000万元人民币,股权比例不变。2014年12月,立中锦

  山注册资本增加至10,000万元,股权比例不变。目前的股权结构为:天津立中

  于2006年4月3日经广州市工商行政管理局核准登记成立,企业法人营业执照

  注册资本已分三期实缴。其中,旭技术株式会社出资人民币607万元,占51%;

  广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对旭东铸件研究2015年及2016

  凌机械属于制造业中的“C36汽车制造业”。根据我国2011年修订的《国民经

  济行业分类》(GB/T4754-2011),东凌机械所处行业为“C制造业”项下的“3660

  造等传统工艺的同时,可实现减重15~20%,实现了轮毂轻量化,可大量节约能

  务的全过程。公司铝合金车轮的设计和制造过程符合ISO/TS16949:2009等国际

  品40%以上出口日本,终端客户包括日本丰田、日本本田、日本三菱等著名汽车

  质的可靠上游供应商采购。除原材料及能源外,其他采购物资还包括设备零部件、

  片侧模合拢,经过3-5分钟冷却后,轮毂完成低压铸造工序。随后轮毂将接受X

  东凌机械的产品符合ISO/TS16949质量体系标准,同时符合相应汽车整车厂

  工艺的同时,可实现减重15~20%,实现了轮毂轻量化,可大量节约能源及原材

  立中锦山主要产品包括A356铝合金液及ADC系列铝合金锭。A356铝合金

  26日至本月25日为生产周期。驭风旭与戴卡旭于每月25日前,将下月铝液需

  外,驭风旭与戴卡旭于当年12月10日前,将下一年度铝液需求计划提供给立中

  三次结算,客户于当月30日前支付立中锦山当月货款的40%;每月10日前支付

  务的全过程。质量控制体系通过了TS16949:2004质量管理体系认证。

  爆、危险化学事故应急预案》、《柴油罐泄漏应急预案》、《触电事故应急预案》、

  《煤气炉、压力容器爆炸应急预案》、《地震应急预案》、《高空坠落应急预案》、

  质量检测专业服务,2016年6月14日获得ISO17025资格。旭东铸件研究的金

  惯性值、偏心量等的计算与分析,找出最优结构,在满足客户性能要求的基础上,

  股权评估值为17,522.17万元、对应立中锦山25%股权评估值为4,380.54万元,

  旭东铸件研究100%股权评估值为2,933.41万元、对应旭东铸件研究49%股权评

  以及交易案例的估值情况,最终协商确定:东凌实业持有的东凌机械67.25%股

  权作价53,786.53万元、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权和立中锦山25%股

  权分别作价26,193.44万元和5,285.93万元、东凌集团持有的旭东铸件研究49%

  根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第966号”《广

  评估报告》、“中联评报字[2016]第967号”《广州东凌国际投资股份有限公司

  拟购买广州立中锦山合金有限公司股权项目资产评估报告》和“中联评报字[2016]

  第968号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州市旭东铸件研究开发有

  限公司股权项目资产评估报告》,在评估基准日2016年3月31日,东凌机械

  对应立中锦山25%股权评估值为4,380.54万元,旭东铸件研究100%股权评估值

  为2,933.41万元、对应旭东铸件研究49%股权评估值为1,437.37万元。

  经交易双方协商确定,东凌实业持有的东凌机械67.25%股权作价53,786.53

  万元、锦山国际持有的东凌机械32.75%股权和立中锦山25%股权分别作价

  26,193.44万元和5,285.93万元、东凌集团持有的旭东铸件研究49%股权作价

  收购东凌机械100%股权、立中锦山25%股权和旭东铸件研究49%转让价款

  日)至本款第(3)项或第(4)项项下的股权转让价款及相应利息费用全部到达

  承诺,东凌机械2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并财务报表所反

  “承诺数”)不低于17,473.85万元(含本数),实际数低于承诺数的不足部分

  其补充协议,自审计基准日(不含当日)起至本次股权转让完成日止(含当日),

  及公司章程的要求履行关联交易的决策程序。上市公司与关联方之间的关联交易,

  49%股权。本次交易完成后,公司控股股东及实际控制人未发生变化,因此,本

  次交易完成后,公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。

  东凌机械2015年度和2016年1-3月向前五大客户的销售额分别为99,456.95

  万元和27,187.05万元,占销售总额的比例分别为93.49%和94.23%。东凌机械

  2015年度和2016年1-3月向前五大供应商的采购额分别为66,395.80万元和

  17.565.90万元,占采购总额的比例分别为77.22%和84.12%。东凌机械的主要销

  东凌机械的铝合金轮毂产品2015年度出口的销售收入金额为47,595.65万元,

  占同期主营业务收入的44.74%,出口业务对东凌机械生产经营的影响较大。

  到65%左右,铝合金液体原材料价格波动对东凌机械的生产经营有着较大影响。

  东凌机械出口销售业务占比较高,2015年度和2016年1-3月出口的销售收

  43.63%。由于出口业务结算货币为外币,因此公司销售收入受外币汇率波动影响

  通过高新技术企业复审,将导致上述企业不再继续享受税收优惠政策,东凌机械、

  实业和锦山国际承诺,东凌机械2016年度、2017年度和2018年度经审计的合

  合计数不低于17,473.85万元(含本数),实际数低于承诺数的不足部分由转让

  凌集团对外转让旭东铸件研究49%股权及放弃优先购买权的法律文件。目前东凌

  收购旭东铸件研究49%股权存在一定不确定性。由于旭东铸件研究的2015年度

  分别为东凌机械备考同期数据的0.66%、1.69%和6.29%。因此即使公司未能收

  购旭东铸件研究49%股权,对公司和东凌机械汽车轮毂业务未来发展不会产生重

  初至2016年6月30日,除本交易事项外,公司与东凌实业、锦山国际、东凌集

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